浩洋股份:北京市金杜律师事务所关于公司首次

  浩洋股份:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

  北京市金杜律师事务所 关于广州市浩洋电子股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致:广州市浩洋电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称发行人或公司)委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股股票(以下简称本次发行)并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称本次上市,本次发行与本次上市统称本次发行上市)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定,就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等,并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。 本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。 关会计、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证: 1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本 或原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同提交深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,未经本所同意,任何人不得用作任何其他目的。 本所根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 2018 年 9 月 26 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议 通过了《关于广州市浩洋电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并 在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广州市浩洋电子股份 有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》等有关 发行人本次发行上市事宜的议案。 2018 年 10 月 18 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于广州市浩洋电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创 业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广州市浩洋电子股份有限 公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》等有关发行 人本次发行上市事宜的议案。 经核查,本所认为,发行人上述董事会和股东大会决议的内容和程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定,上述决议合法有效;发行人本次发行上市已取得发行人内部必要的批准和授权。 (二) 2020 年 3 月 27 日,中国证监会以《关于核准广州市浩洋电子股份 有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕519 号)核准发行人本 次发行。 (三) 本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 基于上述,本所认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权,本次发行已取得中国证监会的核准,本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。二、 发行人本次上市的主体资格 (一)根据发行人的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息系 统(,以下简称企业公示系统)查询,发行人系于 2016 年 8 月 9 日由广州市浩洋电子有限公司(以下简称浩洋有限)按照账面净资产 值折股整体变更设立为股份有限公司,浩洋有限的成立日期为 2005 年 3 月 17 日,截至本法律意见书出具日,发行人持续经营时间已在三年以上;发行人系 依法设立且合法存续的股份有限公司,现持有广州市工商行政管理局于 2016 年 8 月 9 日核发的统一社会信用代码为 473 号的《营业执照》。 根据发行人的说明确认及其在国家企业信用信息系统的年度公示报告,并 经本所律师登录国家企业信用信息系统()查询,截至 本法律意见书出具日,发行人不存在根据有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 基于上述,本所认为,发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第(一) 项之规定。 (二) 根据发行人股本演变的历次验资文件,并经本所经办律师核查,发行 人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创 业板首发管理办法》第十二条之规定。 (三) 根据发行人现行有效《营业执照》、相关期间的财务审计报告、发行 人公司章程、发行人的说明并经本所经办律师核查,发行人主要从事舞台娱乐 灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售业务,其生产经营 活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定,符合国家产业政策及环境 保护政策,符合《创业板首发管理办法》第十三条规定。 (四) 根据发行人的说明并经本所经办律师核查,发行人最近两年内主营业 务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创 业板首发管理办法》第十四条的规定。 (五) 根据发行人股本演变的历次文件、发行人控股股东暨实际控制人的说 明及本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人控股股东暨实际控 制人不存在支配发行人其他股东的情形,发行人股权清晰,控股股东所持发行 人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。 基于上述,本所认为,发行人具备本次上市的主体资格。 三、 发行人本次发行的基本情况 (一) 根据《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市发行公告》《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 网上中签结果公告》(以下简称《网上中签结果公告》)、《广州市浩洋电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》(以下 简称《网下发行初步配售结果公告》)《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开 发行股票发行结果公告》(以下简称《发行结果公告》),发行人本次发行采用网 下向投资者询价配售(以下简称网下发行)和网上按市值申购向投资者定价发 行(以下简称网上发行)相结合的方式;本次发行价格为人民币 52.09 元/股, 发行股份总数为 2,108.20 万股,均为公开发行的新股;其中,网下最终发行数 量为 210.80 万股,占本次发行总量的 10%,网上最终发行数量为 1,897.40 万 股,占本次发行总量 90%。 (二) 根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 5 月 14 日出具的广会验字[2020]G 号《验资报告》(以下简称“第 G 号《验资报告》”),截至 2020 年 5 月 14 日止,发行人实际已 向社会公开发行 A 股股票 2,108.20 万股,募集资金总额人民币 109,816.14 万 元,减除与本次发行有关的费用人民币 10,044.80 万元,募集资金净额人民币 99,771.34 万元,其中计入实收资本人民币 2,108.20 万元,计入资本公积人民 币97,663.14万元。本次发行后,发行人的注册资本、实收资本为人民币8,432.70 万元。 基于上述,本所认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、 有效。 四、 发行人本次上市的实质条件 (一) 根据中国证监会《关于核准广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可〔2020〕519 号)、《网上中签结果公告》、《网下发行 初步配售结果公告》《发行结果公告》及第 G 号《验资报告》,发 行人本次发行已取得中国证监会核准,发行人的股票已公开发行,符合《上市 规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。 (二) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,324.5 万元。根据第 G 号《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 8,432.70 万元,股本总额不少于人民币 3,000 万元,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。 (三) 根据中国证监会《关于核准广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可〔2020〕519 号)、《网上中签结果公告》《网下发行 初步配售结果公告》《发行结果公告》及第 G 号《验资报告》,发 行人本次发行的股份总数为 2,108.20 万股,占发行人本次发行完成后股份总数 的 25%以上,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。 (四) 根据《网下发行初步配售结果公告》《网上中签结果公告》及《发行 结果公告》等公告文件,本次发行完成后,发行人股东人数不少于 200 人,符 合《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 (五) 根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2017 年 度、2018 年度及 2019 年度的财务状况进行审计并于 2020 年 1 月 16 日出具的 广会审字[2020]G 号《审计报告》及发行人的说明,发行人财务 会计报告无虚假记载;根据相关主管部门出具的证明及本所经办律师的核查, 发行人近三年无重大违法行为,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。 基于上述,本所认为,发行人具备本次上市的实质条件。 五、 保荐机构和保荐代表人 (一) 发行人本次发行上市已聘请兴业证券股份有限公司(以下简称兴业证 券)作为保荐机构。兴业证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《上市规则》第 4.1 条的规定。 (二) 兴业证券已指定刘德新、汪晖作为保荐代表人具体负责本次发行上市 的保荐工作,上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人 名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 六、 结论性意见 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人已具备《证券法》《创业板首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的股票上市条件;本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书正本一式三份。 (以下无正文,下接签章页) (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师:______________ 赖江临 ______________ 胡一舟 ______________ 郭钟泳 单位负责人:______________ 王 玲 年 月 日

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